株式会社オールアバウトパートナーズ（以下「当社」といいます。）は、当社と業務委託取引先（以下「委託先」といいます。）との契約約款（以下「本約款」といいます。）を、以下の通り定めるものとします。

第１条(基本約款性)

1. １．本約款は、当社と委託先との間の取引に関し基本となる事項を定めるものとします。
2. ２．本約款は、別段の定めがない限り、当社が委託先に委託する業務（以下「本件業務」といいます。）に関する全ての個別契約（以下「個別契約」といいます。）に適用されるものとします。
3. ３．委託先は、第２条に定める個別契約が成立した時点で本約款の全ての内容を承諾したものとみなします。
4. ４．当社は、委託先へ事前に通知することなく本約款を変更できるものとし、本約款の全部又は一部を変更した場合、個別契約にて委託先に通知した時点より効力を生じるものとします。本約款変更後、委託先との新たな個別契約が成立した場合、委託先は変更後の規約に同意したものとみなします。

第２条(個別契約)

1. １．個別契約は、当社及び委託先間にて個別に本件業務にかかる契約書を取り交わしたとき、又は当社が委託先に個別の本件業務にかかる当社所定の注文書（電子メール及びFAXによるものも含みます。）を発行し、委託先が注文請書（電子メール及びFAXによるものも含みます。）を提出したときに成立するものとします。
2. ２．個別契約には、本件業務を委託する期間（以下「委託期間」といいます。）、本件業務に関する当社及び委託先の担当責任者（以下「担当責任者」といいます。）、作成されるべき成果物（以下「本件成果物」といいます。）、本件成果物の納入期限（以下「納入期限」といいます。）、本件業務の委託費用（以下「業務委託費」といいます。）、業務委託費の支払方法（以下「支払方法」といいます。）等を記載するものとします。
3. ３．本約款と個別契約の定めが抵触する場合には、個別契約が優先的に適用されるものとします。

第３条(再委託)

委託先は、本件業務を当社の書面による事前の承諾を得ることにより、第三者（以下「再委託先」といいます。）に委託することができるものとします。その場合、委託先は本約款又は個別契約に定める委託先の義務と同一の義務を当該再委託先に負わせるとともに、当社に対し当該再委託先と連帯して責任を負うものとします。

第４条（納品及び検査）

1. １．委託先は、本件成果物を納入期限までに当社の指定する場所に納品するものとします。
2. ２．当社は、委託先による本件成果物の納品後2週間以内に、本件成果物を検査し、合否を判定のうえ、結果を直ちに書面（電子メール及びFAXによるものも含みます。）で委託先に通知するものとします。
3. 3．本件成果物が当社の検査に不合格の場合、当社は委託先に対し委託先の費用負担でその修補を求めることができるものとします。また、委託先が本件成果物を修補し、又は代替物を再度納入した場合、当社は、本条第2項の規定に従い、再度検査を行うものとします。

第５条（再委託）

当社又は委託先のいずれの責にも帰することのできない事由によって、前条２項に定める検査合格前に生じた本件成果物の滅失、毀損、変質等の損害は委託先の負担とし、検査合格後に生じたこれらの損害については当社の負担とします。

第６条（契約不適合責任）

第４条第２項に基づき本件成果物が検査に合格した場合でも、本件成果物の６か月以内に、本件成果物に契約不適合部分が存在した場合、当社は直ちに委託先にその旨連絡し、委託先は、当社と協議のうえ、代替物の給付、契約不適合部分の修補等適切な措置又はこれに代わる損害賠償を行うものとします。

第７条（取引対象業務の実施）

1. １．本件成果物における所有権及び知的財産権（著作権法第２７条及び第２８条に定める権利を含みます。）は、第４条第２項に定める検査合格時に当社に帰属するものとします。なお、委託先が従前より保有する知的財産権に関しては、委託先に留保されるものとします。この場合委託先は、当該留保部分に、委託先の知的財産権である旨の表示をして当社に提供することとし、当社は、当該留保部分について、改変等を加え又は加えずに、自由に利用し、また第三者へ利用許諾することができるものとします。なお、当該所有権及び著作権等知的財産権の移転の対価は、業務委託費に含まれるものとします。
2. ２．委託先は、本件成果物について、当社及び当社より正当に権利を取得した第三者等に対し、著作者人格権を行使しないものとします。なお、委託先が本件業務を第三者に再委託した場合、委託先は当該第三者をして所有権及び著作権等の知的財産権（著作権法第２７条及び第２８条に定める権利を含みます。）を当社に移転させるものとし、当該第三者が著作者人格権を有する場合であっても、これを行使させないものとします。

第８条（権利侵害）

本件業務、成果物及び成果物を使用する行為が第三者の著作権その他の知的財産権を侵害することを根拠として、第三者が当社に対して異議若しくは苦情を申立て、又は訴えを提起した場合、委託先は、委託先の責任と費用でそれらを解決し、当社に一切迷惑を及ぼさないものとします。ただし、当該異議若しくは苦情又は訴えが当社の責に帰すべき事由に基づく場合はこの限りではありません。

第９条（検査及び契約不適合責任）

本約款又は個別契約が終了した場合でも、第６条（契約不適合責任）、第７条（知的財産権の帰属）、第８条（権利侵害）、第１１条（権利義務の譲渡禁止）、第１２条（秘密情報の扱い）、第１５条（損害賠償）及び第１６条（準拠法・管轄裁判所）の規定はなお有効に存続するものとします。

第１０条（所有権及び危険負担）

1. １．当社は、委託先が本約款の規定の一にでも違反した場合、違反是正期間として１０日程度の相当期間を定めて委託先に対し債務の本旨に基づく履行をなすよう催告し、当該期間内に履行がなされない場合、当該期間の経過をもって当然に本約款又は個別契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
2. ２．当社は、委託先が次の各号の一に該当する場合、何らの通知又は催告を要せず、直ちに本約款又は個別契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
   1. （１）本約款又は個別契約の規定に違反があり、当該違反の性質又は状況に照らし、違反を是正することが困難であるとき
   2. （２）本約款又は個別契約の規定に違反があり、当該違反の性質又は状況に照らし、爾後委託先において違反を是正してもなお本約款の目的を達成することが困難であるとき
   3. （３）正当な理由なく本約款又は個別契約に基づく義務を履行する見込みがないと認められるとき
   4. （４）自らにつき支払の停止があったとき、支払不能の状態に陥ったとき、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがあったとき、手形交換所の取引停止処分を受けたとき、又は自らを債務者とする仮差押え、保全差押え若しくは差押えの命令、通知が発送されたとき
   5. （５）当社に重大な危害又は損害を及ぼしたとき
   6. （6）その他、本約款又は個別契約を継続できないと認められる相当の事由があるとき

第11条（権利義務の譲渡禁止）

委託先は、当社の事前の書面による承諾なしに、本約款又は個別契約に基づく一切の権利義務を第三者へ譲渡し、担保に供し、又は承継させてはならないものとします。

第12条（秘密情報の扱い）

1. １．当社及び委託先は、相手方の事前の書面による承諾なくして、本約款の存在及び内容、本件業務の成果、当社及び委託先が本約款を通じて相手方から口頭又は書面を問わず開示されたアイディア、ノウハウ、データ等の当社の技術上、営業上及び業務上の一切の情報（以下「秘密情報」といいます。）を本件業務遂行の目的以外に使用せず、第三者に開示、漏洩しないものとします。
2. ２．前項の規定にかかわらず、秘密情報の開示を受ける当事者（以下「被開示者」といいます。）が次の各号の一に該当することを立証し得た情報は、秘密情報には含まれないものとします。
   1. （１）被開示者の責に帰すことのできない事由により、提供の時点で既に公知であるか又は提供後に公知となった場合
   2. （２）被開示者が提供の時点で既に保有していた場合
   3. （３）被開示者が第三者から守秘義務を負うことなく適法に入手した場合
   4. （４）被開示者が独自に開発した場合
3. ３．当社及び委託先は、第１項の規定にかかわらず、法令又は政府機関、金融商品取引所、金融商品取引業協会、証券業協会の規則その他これらに準ずる定めに基づき開示が要求され、これに応じて合理的に必要な範囲内において、開示する場合には、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、当該正当な権限者に対して秘密情報を開示することができるものとします。また、弁護士その他の法令上の守秘義務があり、かつ職業上の機密保持義務を課せられた者へ専門的な助言を得るために必要な範囲において、本約款と同内容の義務を課した上で秘密情報を開示する場合も同様とします。
4. ４．当社及び委託先は、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、秘密情報の複製、複写、転記又は転載等（以下「複製等」という）及び改変を行ってはならないものとします。ただし、本約款又は個別契約に関与する自己の役員又は従業員（以下「自己の関係者」といいます。）であって、本約款を遵守することに同意している者に知らしめる目的で必要な範囲において行う複製等についてはこの限りではないものとします。なお、当社及び委託先は、複製等による複製物及び改変物を秘密情報とみなし、他の資料及び物品等と明確に区別して保管し、善良なる管理者の注意をもって管理を行うものとします
5. 5．当社及び委託先は、本約款及び個別契約が終了したとき、又は開示当事者の要求があったときは、開示された秘密情報及びその複製物を開示当事者の指示に従い返却、消去又は破棄するものとします。なお、開示当事者の要求がある場合は、当該消去又は廃棄に関する証明書を提出するものとします。

第１3条(反社会的勢力の排除に関する特例)

1. １．当社及び委託先は、相手方に対し、本約款締結時点において、自己及び自己の取締役、執行役、執行役員等の経営に実質的に関与する重要な使用人、主要な株主、実質的に経営権を有する者が反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ本約款期間中該当しないことを保証するものとします。なお、本条において「反社会的勢力」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（以下「暴対法」といいます。）第２条第２号に定義される暴力団、暴対法第２条第６号に定義される暴力団員、暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団、暴力団密接関係者及びその他の暴力的な要求行為若しくは法的な責任を超えた不当要求を行う集団又は個人をいいます。
2. ２．当社及び委託先は、自ら又は第三者を利用して、相手方又は相手方の関係会社、顧客若しくは委託先等に対して、以下の各号に該当する行為を行わないことを、相手方に対し、保証するものとします。
   1. （１）暴力的な要求行為
   2. （２）法的な責任を超えた不当な要求行為
   3. （３）脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
   4. （４）風説を流布し、偽計又は威力を用いて他方当事者の信用を棄損し、又は他方当事者の業務を妨害する行為
   5. （５）その他前各号に準ずる行為
3. ３．当社及び委託先は、相手方が前二項の表明・保証に違反した場合、又は、本約款又は個別契約の履行が反社会的勢力の活動を助長し若しくは反社会的勢力の運営に資すると判明した場合には、かかる事由が生じた時点以降いつ何時においても、何らの催告を要することなく、本約款又は個別契約の全部又は一部を解除できるものとします。
4. ４．前項の規定に基づき本約款又は個別契約を解除した当事者は、本約款又は個別契約を解除したことに起因して相手方に損害が生じた場合であっても、何らこれを賠償ないし補償することを要しないものとします。
5. 5．当社及び委託先は、本条第３項に定めるいずれかの場合に該当したときは、相手方の請求により、相手方に対する一切の債務につき期限の利益を失い、直ちにこれを弁済するものとします。

第14条（不可抗力）

1. １．本約款又は個別契約上の義務を、以下に定める不可抗力に起因して遅滞若しくは不履行となったときは、当社及び委託先双方の本約款又は個別契約の違反とせず、その責を負わないものとします。
   1. （１）自然災害
   2. （２）伝染病
   3. （３）戦争及び内乱
   4. （４）革命及び国家の分裂
   5. （５）暴動
   6. （6）火災及び爆発
   7. （7）洪水
   8. （8）その他前各号に準ずる非常事態
2. 2．前項の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方に直ちに不可抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならないものとします。
3. 3．不可抗力が９０日以上継続した場合は、当社及び委託先は、相手方に対する書面による通知にて本約款又は個別契約を解除することができるものとします。

第15条（損害賠償）

委託先は、本約款及び個別契約を履行するにあたり当社又は第三者に損害を与えた場合には、その損害を賠償する義務を負うものとします。

第16条（準拠法・管轄裁判所）

本約款及び個別契約は、日本法を準拠法とし、本約款及び個別契約に関する紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第17条(協議)

本約款及び個別契約の内容について疑義が生じた場合及び本約款に定めのない事項については、当社及び委託先は、誠意をもって協議の上これを解決するものとします。

附則
2022年4月1日施行